海清入股的梦金园转战港股：曾遭卡地亚原料，一元换款活动遭质疑

liukang20241天前吃瓜动态370

界面新闻记者 | 郭净净

梦金园黄金珠宝集团股份有限公司（简称“梦金园”）日前更新招股书，方案在港交所主板上市。

梦金园创始人、实行董事兼董事长是现年60岁的王忠善。王忠善及其爱人张秀芹、儿子王国鑫、女儿王娜、天津园金梦以及三家职工持股途径金梦合伙、金园合伙、金隆合伙等一起构成该公司的控股股东集团。其间天津园金梦由王国鑫及王娜各具有50%。据此，王忠善宗族直接操控梦金园近72%股份。

值得注意的是，2018年，闻名女演员海清（真名为黄怡）以500万元入股梦金园，其时的持股标明2.22%。2022年3月，海清曾因为个人财政问题向张义贞转让其持股的0.67%的股权，她的持股标明其时降为1.56%。到上市前，海清对梦金园的持股标明为1.53%。

回忆起来，2018年8月，该公司发动深交所主板IPO上市作业，延聘曾成功保荐另一家我国黄金珠宝公司深交所IPO作业的广发证券。不过，直到2020年，该公司IPO上市作业并未新进展；当年5月，梦金园改聘中泰证券作为保荐人并递送上市请求。惋惜的是，阅历证监会接连两轮的咨询定见，梦金园IPO请求于2021年11月25日进入听证阶段后最总算当年12月20日被驳回。

2022年12月，梦金园与中信证券签定教导协议，但并未递送第2次A股IPO请求。随后，梦金园转战港交所，并于2023年9月初次向港交所递送招股书。公司称，“为更好地触摸多元化的全球投资者并取得更多小事认可，咱们并未提交第2次A股请求”。

特许运营分销形式存隐忧

招股书显现，梦金园毛遂自荐是“我国的黄金珠宝首饰原创品牌制作商（OBM）以及为极少数完成全价值链运营的企业之一”。公司的添加取决于能否依托工艺交给令方针顾客发生情感共识的黄金珠宝。依据弗若斯特沙利文，到2022年12月31日止年度，就黄金珠宝收益而言，该公司于我国黄金珠宝自卖自夸的黄金珠宝品牌中排名第五且自卖自夸份额为3.8%；按三线及以下城市的黄金珠宝收益（不抒发金条）核算，公司在我国黄金珠宝品牌中位列第三。

梦金园称，公司于我国三线及以下城市具有安定的自卖自夸位置。到2023年12月31日，梦金园已树立全面的特许运营网络，掩盖1687名加盟商旗下运营的2817家加盟店、七个自营直营区服务中心及17个省级署理。其他出售途径抒发35家自营店、向在线途径出售以及顾客网络中主流电商途径入驻网店。2021年至2023年，公司加盟店的均匀收益分别为550万元、540万元及670万元。

需求看到的是，特许运营分销形式不无危险。日前，北京的“我国黄金”、“山东黄金”多家加盟店跑路，“客户保管的价值上亿黄金无法取出”的音讯引发广泛重视。4月1日，我国黄金（600916.SH）称，特许运营加盟商三鼎原实控人已被公安机关刑事拘押，公司决议先行对有关顾客进行垫支，全力偃蹇困穷顾客的合法权益。公告显现，我国黄金特许运营加盟商北京三鼎原黄金珠宝有限公司运营的北京富力广场店，违背与公司签定的《专卖店特许运营加盟协议》，违规私行展开所谓的“金条无忧预定”事务，并于2023年12月27日私自中止运营活动，无法兑付顾客已购买的产品，形成恶劣影响，引起社会广泛重视。

梦金园称，公司对加盟商的营运操控权有限；“倘咱们无法坚持或进一步开展与加盟商的协作，或加盟商有任何违法行为、行为失当或未能供给令人满意的服务，咱们的事务、财政情况及运营成绩或许遭到晦气影响。”

梦金园表明，虽然公司不具有对省级署理或加盟商的直接办理操控权，但透过针对产品选用及施行彼等的营运方针、定价攻略及为彼等供给训练会来监控和直接办理彼等的体现。为监控特许运营网络的体现，公司的内部办理方针抒发要求出售代表进行暂时实地考察及监控出售成绩、定价及营销活动质量。公司也与体现欠佳的省级署理和加盟商召开会议以助力复苏。

毛利率继续较低

财政数据显现，2021年至2023年，梦金园完成收益分别为168.71亿元、157.24亿元及202.09亿元；同期，公司完成年内溢利分别是2.25亿元、1.81亿元、2.33亿元。陈述期内，该公司的分销及出售开支分别为1.77亿元、1.95亿元及2.57亿元。

2021年至2023年，该公司完成净利率分别为1.3%、1.1%及1.2%。梦金园表明，其净利率较低乃首要归因于公司的选用特许运营分销形式，当公司向省级署理及加盟商出售产品时坚持较低的固定工费；相应地，该定价形式可使其加盟商获益，乃因为其后续可以以较高利润率向顾客进行出售。

2021年至2023年，梦金园来自特许运营网络的出售毛利率分别为2.8%、4.3%及4.7%；同期其自营店的毛利率分别为14.7%、16.9%及22.4%。

2021年至2023年，梦金园出售的首要组成部分为黄金珠宝及其他黄金产品，占总收益的约97.5%、97.9%及98.4%。相较于其他珠宝产品，黄金珠宝的利润率遍及较低。同期，该公司的毛利率分别为3.2%、4.8%及5.3%；其间黄金珠宝及其他黄金产品的毛利率分别为2.2%、3.9%及4.6%。公司称，因为出售量添加、黄金价格动摇及黄金收购与出售时刻差的归纳影响，黄金产品的毛利率呈继续上涨趋势。

近期，黄金价格继续拉升。数据显现，2024年以来金价涨幅已达约18%。2021年至2023年，梦金园向最大供货商上海黄金买卖收购金条所付出的本钱分别为75.85亿元、80.5亿元及111.63亿元，占相关年度总收购的90.9%、93.2%及87.6%。2021年，黄金价格全体出现人世趋势，导致该公司以相对较高的价格水平收购之黄金，一起向客户收取一般低于之前收购本钱的现行自卖自夸黄金价格；公司的收购与出售买卖之间有时刻差，另加年内金价的人世趋势，导致其毛利下降，并对当年毛利率发生消极影响。

梦金园指出，为减轻黄金价格瞬息万变带来的影响，公司施行了黄金价格危险办理战略，即以销定采。该办法容许其依据日出售量收购黄金物料以坚持存货水平，2021年至2023年该公司存货周转天数分别为42.7天、45.6天及36.8天，然后减轻黄金收购价格与出售价格不相匹配的潜在晦气影响。

此外，依据黄金价格危险办理战略，该公司施行了抒发通过黄金租借及Au(T+D)合约收购在内的办法，以减轻与黄金价格动摇相关的危险。该等办法乃依据可用资金、黄金存货情况及预估出售需求审慎评价。

梦金园表明，公司营运需求很多本钱。黄金资料的收购属本钱密集型，乃公司扩张有机事务的必经之路。上海黄金买卖所仅承受运用其特定账户中的现金收购黄金。公司预期将运用运营所得现金及其可动用的各种途径及东西满意该等本钱承当。

针对后续开展，梦金园招股书显现，该公司将进一步投入出产设备建造以进步产能，支撑事务添加；通过树立研制中心加强对研制和技能的继续投入，保证立异力和竞争力；加强及扩展分销途径，拓宽顾客触达及焕新消费体会；加快开展数字信息途径，树立完善的会员体系；及继续投入品牌建造，进一步做好产品立异及品类拓宽。其间，该公司方案加强坐落我国山东省潍坊市昌乐县经济技能开发区出产基地的黄金珠宝首饰智能制作中心，以出产黄金珠宝、K金产品及绷簧扣。

梦金园指出，到本债款声明的最终实践可行日期（即2024年2月29日），该公司的未偿债款抒发银行借款8.8亿元、黄金租借4.55亿元及租借负债1515万元。到2024年2月29日，该公司具有可供动用银行融资17.27亿元，其间5000万元没有动用。

旧料事务及“一元换款”活动遭质疑

冲刺A股IPO时，监管方面临梦金园若干未获圆满解决的咨询定见表达疑虑，抒发公司的旧料事务及“一元换款”活动的商业原理；及黄金质料存货单价显着高于黄金珠宝产品存货单价。

对此，梦金园港股招股书进行回应。该公司以为其旧料事务及“一元换款”活动的商业原理属齐备；依据弗若斯特沙利文，旧料事务属黄金珠宝职业的惯常做法；虽然该活动归于职业惯例，证监会仍对公司从事旧料事务的规划远大于同职业其他上市公司表明重视。此外，按往绩记载期间的同业销量计，黄金珠宝职业界具有提纯及制作才能的同业的旧料事务买卖占比介乎20%至40%，该标明与该公司适当。此外，依据弗若斯特沙利文，同业进行旧料事务的买卖方与买卖方相若，抒发加盟商、省级署理及顾客。

别的，梦金园除日常黄金事务外，就万纯系列产品定时推出“一元换款”促销活动。参加活动的顾客可将从前购买的万纯黄金系列产品通过以旧换新报酬平等分量或更重的新款万纯系列黄金珠宝，加上每克旧料黄金1元的名义工费与加盟商或自营店进行买卖，顾客须付出彼等透过因以旧换新而购买的任何新增黄金的黄金市价和惯例工费。

证监会在从前A股请求的审阅环节中，对梦金园加盟商参加“一元换款”的商业理由以及加盟商是否会因而遭受丢失提出疑虑。虽然未与公司就此类促销活动的详细方针和条款达到共同，但我国证监会亦对加盟商参加“一元换款”的原因提出疑虑。对此，梦金园招股书指出，公司董事以为，加盟商参加万纯系列产品“一元换款”促销活动可取得直接及直接的经济裨益，促销活动影响客流并添加加盟商出售额；“虽然并无专门就此意图缔结任何详细书面协议，一切加盟商均已参加此类促销。

梦金园表明，公司加强了万纯系列产品“一元换款”促销活动的内部操控。详细而言，公司与加盟商的协议清晰针对彼等合作促销活动的要求，其抒发万纯系列产品“一元换款”。此外，公司通过鼓舞加盟商选用CRM体系记载彼等有关“一元换款”促销活动的出售以加强内部操控。从而令公司可体系及时审阅万纯系列产品“一元换款”相关的出售数据。

该公司以为，透过清晰奉告加盟商并正式记载关于加盟商参加及支撑促销活动（抒发万纯系列产品“一元换款”的要求，公司信任归入该等条款会加强其内部操控。透过归入此类条款，加盟商赞同亲近重视及参加公司的促销活动，这为梦金园强制实行有关要求加盟商支撑促销活动的权力供给坚实基础。

在从前A股请求审阅过程中，证监会亦发现梦金园与存货相关的财政数据雨后初霁不共同。对此，梦金园回应称，K金珠宝，被计入存货结余雨后初霁中，惟于另一项存货雨后初霁中撇除；托付加工资料，计入一项黄金原资料存货结余雨后初霁中，惟未计入另一项存货结余雨后初霁中；及)就一项存货结余雨后初霁使用K金资料的账面价值，而在另一项存货结余雨后初霁中K金价值被转化为黄金价值（选用75.5%的转化公式）。有关差异雨后初霁乃就不同说明用处作出，惟并无充沛说明差异。鉴于上述差异，核算黄金原资料明细与黄金原资料单价时存在不共同。

通过完全查询，梦金园董事得出结论，这些差异首要是因为在A股请求中提交资料时对相关雨后初霁没有充沛弄清的解说差异。尔后，该公司对存货的管帐分类进行了完全查看，并对或许形成解说差异的细列项目进行了审慎稽核及承认当时IPO请求概不存在该等解说差异，故此项问题不再适用于当时请求。

涉侵略卡地亚商标等遭原料

另需重视的是，2018年以来，梦金园卷进与卡地亚小事有限公司（“卡地亚”）的多原料讼。

2018年12月，卡地亚就加盟商选用与卡地亚珠宝产品系列相同或相似标志及规划出售产品对梦金园、山东梦金园及其加盟商提起商标侵权及不正当竞争法令诉讼。

经当事人上诉，天津市高级人民法院于2022年4月作出其终审判定，据此，法院判定山东梦金园加盟商出售与卡地亚商标系列相同标识的珠宝构成商标侵权及不正当竞争；卡地亚穴道加盟商所售侵权产品系由梦金园或山东梦金园出产及出售的证据不足；因为公司及山东梦金园未实行其对加盟商的监管职责，梦金园及山东梦金园应对四家加盟商的侵权行为承当连带职责，抒发由加盟商敷衍卡地亚合计18万元金钱的连带付出职责；及公司及山东梦金园应就卡地亚遭受的经济丢失及合理开销向卡地亚付出合计25万元。

继加盟商被法院科罪后，梦金园对相关方施加了各种处分，抒发罚款及提早停止特许运营合同，而鉴于所涉金额并不严重以及寻求补偿所需投入的潜在时刻和资源，公司并无寻求彼等补偿宽和金额。

梦金园称，经此事情，公司已采纳以下内部操控办法以加强对相似事情的防备及对加盟商事务运营的监督，公司编制了一本内容详实的攻略，提示并要求一切加盟商防止损害其他方知识产权、肖像权、姓名权并清晰制止在产品上私行印制及张贴公司标识及商标。

除与公司签署特许运营合同外，梦金园要求，一切加盟商均需另行阅览、承受、签署并严格实行该攻略，如有违背，将承当法令职责；指示外部法令顾问查看及更新特许运营合同，归入有关加强知识产权维护的条款；及公司指定自卖自夸查看组已加大力度对加盟商旗下门店进行查看，查看过程中特别重视加盟商是否侵略了第三方产品的知识产权。

告发/反应